Śmierć wspólnika a obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego

W spółce komandytowej umarł jeden z dwojga wspólników. Jego udziały dziedziczy niepełnoletnie dziecko. Drugi z rodziców jest też wspólnikiem spółki komandytowej. Firma prowadzi pełną księgowość stosownie do postanowień art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości. W związku z tym posiada obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami tej ustawy. Czy na dzień śmierci wspólnika należy sporządzić osobne sprawozdanie finansowe, czy też nie jest ono wymagane? Dodam, że spółka komandytowa jest spółką większych rozmiarów i jej roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłych rewidentów.

W pierwszej kolejności należy rozpatrzyć sytuację prawną powstałą po śmierci jednego ze wspólników i odpowiedzieć na pytanie, czy spółka komandytowa jest w opisanej sytuacji jednostką kontynuującą działalność.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), w spółce komandytowej wspólnik może mieć status komplementariusza bądź komandytariusza. Przedstawione w pytaniu zdarzenia nie określają statusu zmarłego wspólnika.

Stosownie do art. 124 K.s.h., w przypadku śmierci komandytariusza, śmierć ta nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Śmierć komplementariusza jest powodem rozwiązania spółki komandytowej, gdyż zastosowanie może mieć art. 58 pkt 4 K.s.h. (w przypadkach nieuregulowanych w przepisach o spółce komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej - art. 103 K.s.h.). Zapis ten może jednak być zneutralizowany m.in. poprzez zawarcie w umowie spółki postanowień zgodnych z art. 60 bądź art. 64 K.s.h. Art. 60 K.s.h. zezwala na kontynuowanie działalności ze spadkobiercami.

Zakładając, że umowa spółki komandytowej, o której mowa na wstępie, zawiera postanowienie dotyczące jej kontynuowania ze spadkobiercami, za datę wstąpienia małoletniego dziecka do spółki należy przyjąć datę śmierci wspólnika. Postanowienie sądu będzie jedynie potwierdzeniem tego wstąpienia.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w sytuacji gdy spółka komandytowa kontynuuje działalność, a nie istnieją inne przyczyny określone w art. 12 ust. 2 pkt 2-7 ustawy o rachunkowości nakazujące zamknięcie ksiąg rachunkowych, to pozostaje jako wiążący przepis mówiący o zamykaniu tych ksiąg na dzień kończący rok obrotowy, tj. art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości. Przywołanie tego przepisu jest konieczne, ponieważ art. 45 ustawy o rachunkowości określa, iż sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Oznacza to, że spółka komandytowa będzie zobligowana do sporządzenia sprawozdania finansowego za 2014 r. bez podziału na okres związany z funkcjonowaniem w niej zmarłego wspólnika i okres, gdy do spółki wstąpił spadkobierca.

Takie też sprawozdanie finansowe powinno być:

przedłożone biegłym rewidentom do jego zbadania oraz
składane do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z opinią biegłych i innymi wymaganymi dokumentami.

Istnienie tego przepisu nie oznacza, że spółka nie może sporządzać innych sprawozdań posiadających cechy sprawozdania finansowego dla różnych celów, m.in. dla rozliczeń pomiędzy wspólnikami, ale, co należy podkreślić, mogą być one sporządzone na podstawie otwartych ksiąg rachunkowych i niekoniecznie z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów określonych na dzień bilansowy w ustawie o rachunkowości.