Obowiązek badania sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej

Sporządzam sprawozdanie finansowe prostej spółki akcyjnej, która powstała z przekształcenia spółki akcyjnej. Spółka nie spełnia kryteriów kwalifikujących sprawozdanie finansowe do badania. Dotychczas spółka akcyjna podlegała badaniu ze względu na formę prawną. Księgi spółki nie były zamykane w ciągu roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe jest sporządzane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka jest już prostą spółką akcyjną. Czy takie sprawozdanie podlega badaniu przez biegłego rewidenta?

Obowiązek badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r. prostej spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej, w sytuacji przedstawionej w pytaniu, nie powstanie. Prosta spółka akcyjna kontynuująca działalność spółki akcyjnej nie przekroczyła bowiem progów określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości.

Zagadnienie przekształcenia spółek regulują przepisy art. 551-584 Kodeksu spółek handlowych. W świetle art. 552 K.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Natomiast, w myśl art. 553 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

W związku z przekształceniem ustawa o rachunkowości wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający przekształcenie oraz ich otwarcia na dzień przekształcenia (por. art. 12 ust. 1 pkt 3 oraz art. 12 ust. 2 pkt 3 i art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości). W przypadku jednak przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną od obowiązku tego można odstąpić. Jak wynika bowiem z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zarówno spółka akcyjna, jak i prosta spółka akcyjna są spółkami kapitałowymi. Dlatego zastosowanie art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości w takim przypadku jest możliwe. Z treści pytania wynika, że spółka skorzystała z tego uproszczenia i nie zamykała ksiąg rachunkowych oraz nie sporządzała sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający przekształcenie, sporządzi zaś roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. już jako prosta spółka akcyjna, tj. po przekształceniu, które miało miejsce w trakcie 2023 r.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego regulują przepisy art. 64 ustawy o rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe kontynuującej działalność spółki akcyjnej na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 3 tej ustawy podlegają obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta. Z kolei obowiązek badania rocznego sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej powstaje, gdy jednostka ta spełni co najmniej dwa z trzech wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości warunków. W świetle tego przepisu badaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,

c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.

W opisanej w pytaniu sytuacji obowiązek badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r. prostej spółki akcyjnej - kontynuującej działalność spółki akcyjnej - należy rozpatrywać z punktu widzenia prostej spółki akcyjnej.

Roczne sprawozdania finansowe spółki akcyjnej podlegają obligatoryjnemu badaniu ze względu na formę prawną jednostki. W przypadku spółki akcyjnej nie ma bowiem znaczenia wielkość jednostki. Natomiast prosta spółka akcyjna, jeśli nie spełnia warunków wskazanych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, nie jest zobowiązana do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego. Dlatego nie podlega badaniu roczne sprawozdanie finansowe za 2023 r. sporządzone przez prostą spółkę akcyjną, jeżeli w 2022 r. spółka akcyjna, o której mowa w pytaniu, nie osiągnęła lub nie przekroczyła dwóch z trzech wielkości, o których mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości.